粉红小女孩爱丽丝（凯瑟琳·博蒙特 配音）生来就爱幻想，没有图画的枯燥书籍让她很烦恼。这一天，爱丽丝在森林里发现了一只戴着帽子的兔子。出于好奇，她跟着兔子钻进了树洞，然后掉进了一个未知的奇幻世界。在这里，爱丽丝的身形忽大忽小，她遇到了有趣的双胞胎兄弟丹丁和丹迪、疯狂的疯帽匠（艾德·温恩 配音）和沼泽野兔（杰瑞·科隆纳 配音）以及来来往往的奇妙猫。没有踪迹会引发许多笑话和冒险。爱丽丝最感兴趣的当然是那只惊慌失措地乱跑的兔子。在它的指引下，爱丽丝到达了红心皇后的城堡，在那里，一场伟大的冒险等待着她……本片改编自英国作家刘易斯·卡罗尔的同名原著。